Vente à soi même

A. Description du montage

L’O.B.O est une variété de L.B.O utilisant le même principe de l’effet de levier juridico-financier par la création d’une société holding de reprise, dont le capital est réparti entre le repreneur et une structure de capital investissement, et qui s’endette pour procéder au rachat de la « cible ». La différence avec un L.B.O classique est qu’ici c’est le propriétaire de la « cible » (Owner) qui joue le rôle de repreneur de sa propre société. S’il contrôle le holding de reprise (sachant qu’il peut aussi y être minoritaire), il se vend donc en quelque sorte à lui-même (par holding interposé) la société dont il était déjà propriétaire. Il reçoit consécutivement le prix de vente et continue à contrôler, via le holding de reprise, sa société, laquelle, par le biais des dividendes qu’elle versera au holding de reprise, permettra à ce dernier d’assurer le service de sa dette.

En d’autres termes, dans un O.B.O, le chef d’entreprise, tout en ayant vendu sa société et en ayant touché le prix de vente, continue à la diriger. Le cas échéant, il recrutera un manager professionnel pour l’assister et qu’il pourra faire monter en régime dans le capital du holding de reprise, l’O.B.O préparant alors un M.B.O.

Bien sur, le prix de cession dégagera une plus-value pour le chef d’entreprise sur laquelle il devra payer de l’impôt sur le revenu (IR) et des contributions sociales additionnelles.

 

B. Intérêts du montage

La problématique à laquelle le dirigeant d’une PME est souvent confronté peut être résumée comme suit :

- Plus de 75 % de la valeur de son patrimoine est constitué par son entreprise ;

- Plus de 75 % de la valeur de cette entreprise repose sur la personnalité de l’entrepreneur ;

- Plus de 75 % du temps éveillé de l’entrepreneur est consacré à ladite entreprise.

La première vertu de l’O.B.O est de lui permettre de rééquilibrer son patrimoine en transformant les parts ou actions de sa société en liquidités.

Le second avantage de ce montage est de permettre au chef d’entreprise de préparer, en l’optimisant, la cession ultérieure de l’entreprise à un tiers, qui pourra le cas échéant être le manager professionnel qu’il aura recruté avec l’accord du capital investissement qui participe au montage (l’O.B.O évoluant alors en M.B.O).

Lorsqu’il approche de la cinquantaine, l’entrepreneur commence en effet à s’interroger tant sur sa succession professionnelle que sur le devenir de l’entreprise qu’il a créée et qui est son principal actif. En l’absence d’une succession naturelle en interne pour poursuivre l’activité, l’entrepreneur n’a pas d’autre vraie option que celle de céder son entreprise afin de transformer son patrimoine professionnel en patrimoine privé.

Hors, pour être optimisée et lui permettre tout à la fois de transmettre son activité à un tiers tout en majorant le retour financier qu’il peut légitimement en espérer, il est fortement recommandé de préparer cette opération très longtemps à l’avance.

A cet égard, l’expérience nous a montré qu’une transmission réalisée sans une étape d’adaptation préalable a peu de chance d’assurer la meilleure espérance de gain à l’entrepreneur. Pour cette raison, nous recommandons généralement à nos clients de préparer très en amont leur succession et de procéder à la transmission de leur entreprise en deux étapes :

- Cette première étape peut prendre la forme d’ un O.B.O, qui permettra à l’entrepreneur à la fois de sécuriser une partie de son patrimoine (le prix de vente), d’en transmettre le cas échéant une partie à ses enfants et de demeurer aux commandes de l’entreprise tout en y accueillant un tiers investisseur qui va imposer des règles de fonctionnement différentes et permettre de mieux valoriser l’entreprise,

- Une seconde étape consistant en la vente pure et simple de l’entreprise (via la vente du holding de reprise une fois l’endettement de ce dernier remboursé) à un tiers qui va en prendre les commandes.